Clublab Software Inc. ("החברה") מחזיקה ומפעילה את שירותי הצ'אטבוט של Metadialog, API של שירות התוכנה, האתר והשירותים הנלווים (כפי שמוגדרים להלן). תנאי שימוש אלה חלים על כל מי שהחברה ביצעה עמו טופס הזמנה המשלב תנאים אלה, וכן על כל משתמשי הקצה שניגשים לשירות מטעם לקוח כאמור.
1.1. בכפוף לתנאי הסכם זה, החברה תשתמש במאמצים סבירים מבחינה מסחרית כדי לספק ללקוח את השירותים. כחלק מתהליך הרישום, הלקוח יזהה שם משתמש וסיסמה מנהליים עבור חשבון החברה של הלקוח. החברה שומרת לעצמה את הזכות לסרב לרשום, או לבטל סיסמאות שנראה לה בלתי הולמות.
1.2. בכפוף לתנאים האמורים, החברה תספק ללקוח שירותי תמיכה טכנית סבירים בהתאם לתנאים המפורטים בנספח ג'.
2.1. הלקוח לא, במישרין או בעקיפין: יבצע הנדסה לאחור, יפרק, יפרק או ינסה בדרך אחרת לגלות את קוד המקור, קוד האובייקט או המבנה הבסיסי, הרעיונות, הידע או האלגוריתמים הרלוונטיים לשירותים או כל תוכנה, תיעוד או נתונים הקשורים ל- שירותים ("תוכנה"); לשנות, לתרגם או ליצור עבודות נגזרות המבוססות על השירותים או כל תוכנה (למעט במידה שהותרה במפורש על ידי החברה או מורשה במסגרת השירותים); להשתמש בשירותים או בכל תוכנה למטרות שיתוף זמן או לשכת שירות או אחרת לטובת שליש; או להסיר הודעות או תוויות קנייניות.
2.2. יתר על כן, הלקוח אינו רשאי להסיר או לייצא מארה"ב או לאפשר ייצוא או ייצוא מחדש של השירותים, התוכנה או כל דבר הקשור אליהם, או כל מוצר ישיר מהם תוך הפרה של הגבלות, חוקים או תקנות של מחלקת ארצות הברית מסחר, משרד האוצר של ארצות הברית לבקרת נכסים זרים, או כל סוכנות או רשות אחרת של ארצות הברית או זרה. כפי שהוגדר בסעיף FAR 2.101, התוכנה והתיעוד הם "פריטים מסחריים" ולפי סעיף DFAR 252.2277014(a)(1) ו-(5) נחשבים כ"תוכנת מחשב מסחרית" ו"תיעוד תוכנת מחשב מסחרית". בהתאם לסעיף DFAR 227.7202 ו-FAR סעיף 12.212, כל שינוי, שכפול, שחרור, ביצוע, הצגה או חשיפה של תוכנה מסחרית או תיעוד תוכנה מסחרי כאמור על ידי ממשלת ארה"ב יהיה כפוף לתנאי הסכם זה בלבד ויהיה אסור למעט במידה המותרת במפורש בתנאי הסכם זה.
2.3. הלקוח מצהיר, מתחייב ומתחייב שהלקוח ישתמש בשירותים רק בהתאם להסכם זה של החברה ולכל החוקים והתקנות החלים. הלקוח מסכים בזאת לשפות ולפתור את החברה מפני כל נזק, הפסדים, התחייבויות, פשרה והוצאות (לרבות ללא הגבלה עלויות ושכר טרחת עורכי דין) בקשר עם כל תביעה או פעולה הנובעים מהפרה לכאורה של האמור לעיל או אחרת כתוצאה מהפרה של הלקוח. שימוש בשירותים שלא בהתאם להסכם זה בתנאי שהלקוח יקבל הודעה מיידית על כל איומים, תביעות והליכים הקשורים אליהם וניתן לו סיוע סביר והזדמנות לקבל שליטה בלעדית על הגנה ופשרה. למרות שלחברה אין חובה לפקח על השימוש של הלקוח בשירותים, החברה רשאית לעשות זאת ועשויה לאסור כל שימוש בשירותים שלדעתה עשוי להפר (או לכאורה) את האמור לעיל.
2.4. הלקוח יהיה אחראי להשיג ולתחזק כל ציוד ושירותים נלווים הדרושים כדי להתחבר לשירותים, לגשת אליהם או להשתמש בהם בדרך אחרת, לרבות, ללא הגבלה, מודמים, חומרה, שרתים, תוכנה, מערכות הפעלה, רשתות, שרתי אינטרנט וכדומה (ביחד). , "ציוד"). הלקוח יהיה אחראי גם לשמירה על אבטחת הציוד, חשבון הלקוח, הסיסמאות (כולל אך לא רק סיסמאות מנהליות ומשתמשים) וקבצים, ולכל השימושים בחשבון הלקוח או הציוד עם או בלי ידיעת הלקוח או הסכמתו.
3.1. כל צד ("הצד המקבל") מבין שהצד השני ("הצד החושף") חשף או עשוי לחשוף מידע עסקי, טכני או פיננסי הקשור לעסקים של הצד החושף (להלן "מידע קנייני" של הגילוי מפלגה). מידע קנייני של החברה כולל מידע לא ציבורי לגבי תכונות, פונקציונליות וביצועים של השירות. מידע קנייני של הלקוח כולל נתונים לא ציבוריים שסופקו על ידי הלקוח לחברה כדי לאפשר את אספקת השירותים ("נתוני הלקוח"). הצד המקבל מסכים: (i) לנקוט באמצעי זהירות סבירים כדי להגן על מידע קנייני כזה, ו-(ii) לא להשתמש (למעט בביצוע השירותים או כפי שמותר בדרך אחרת כאן) או למסור לכל אדם שלישי מידע קנייני כזה. הצד החושף מסכים כי האמור לעיל לא יחול לגבי מידע כלשהו לאחר חמש (5) שנים לאחר חשיפתו או כל מידע שהצד המקבל יכול לתעד (א) הוא או הופך זמין לציבור באופן כללי, או (ב) היה ברשותה או ידוע על ידו לפני קבלתו מהצד החושף, או (ג) נחשף לו בצדק ללא הגבלה על ידי צד שלישי, או (ד) פותח באופן עצמאי ללא שימוש במידע קנייני כלשהו של הצד החושף או (ה) נדרש לחשוף על פי חוק.
3.2. הלקוח יהיה הבעלים של כל הזכויות, הבעלות והעניין בנתוני הלקוח ובנתוני הלקוח, כמו גם כל מידע המבוסס או נגזר מנתוני הלקוח ונמסר ללקוח כחלק מהשירותים. החברה תהיה הבעלים ותשמור על כל הזכויות, הבעלות והעניין ב-(א) השירותים והתוכנה, כל השיפורים, השיפורים או השינויים בהם, (ב) כל תוכנה, יישומים, המצאות או טכנולוגיה אחרת שפותחו בקשר עם שירותי יישום או תמיכה , וכן (ג) כל זכויות הקניין הרוחני הקשורות לכל אחד מהאמור לעיל.
3.3. על אף כל דבר אחר, לחברה תהיה הזכות לאסוף ולנתח נתונים ומידע אחר הנוגע לאספקה, שימוש וביצוע של היבטים שונים של השירותים ומערכות וטכנולוגיות קשורות (לרבות, ללא הגבלה, מידע הנוגע לנתוני הלקוח ולנתונים שנגזרו מהם. מתוכם), והחברה תהיה חופשית (במהלך תקופת ההסכם ולאחריה) (i) להשתמש במידע ובנתונים מצטברים או בלתי מזוהים כאמור כדי לשפר ולשפר את השירותים ולמטרות פיתוח, אבחון ותיקון אחרות בקשר עם השירותים והצעות אחרות של החברה, ו-(ii) לחשוף נתונים כאלה אך ורק בצורה מצטברת או צורה אחרת שלא מזוהה בהקשר לעסקים שלה. לא ניתנות זכויות או רישיונות למעט כפי שמפורט כאן במפורש.
4.1. הלקוח ישלם לחברה את העמלות החלות אז המתוארות בטופס ההזמנה עבור השירותים ושירותי ההטמעה בהתאם לתנאים שבהם ("העמלות"). אם השימוש של הלקוח בשירותים חורג מיכולת השירות המפורטת בטופס ההזמנה או מחייב בדרך אחרת תשלום של עמלות נוספות (לפי תנאי הסכם זה), הלקוח יחויב עבור שימוש כזה והלקוח מסכים לשלם את העמלות הנוספות ב- האופן המופיע כאן. החברה שומרת לעצמה את הזכות לשנות את העמלות או החיובים הרלוונטיים ולהפעיל חיובים ועמלות חדשים בתום תקופת השירות הראשונית או לאחר תקופת החידוש הנוכחית, בשלושים (30) יום מראש ללקוח (שניתן לשלוח בדוא"ל) . אם הלקוח לא יקבל שינוי כאמור, הלקוח רשאי לסיים את ההסכם בהודעה של 48 (ארבעים ושמונה) שעות מראש. אם הלקוח סבור שהחברה חייבה את הלקוח באופן שגוי, על הלקוח ליצור קשר עם החברה לא יאוחר מ-60 יום לאחר תאריך הסגירה בדוח החיוב הראשון בו הופיעה השגיאה או הבעיה, על מנת לקבל התאמה או זיכוי. פניות יש להפנות למחלקת תמיכת הלקוחות של החברה.
4.2. החברה רשאית לבחור לחייב באמצעות חשבונית, ובמקרה זה, תשלום מלא עבור חשבוניות שהונפקו בכל חודש נתון חייב להתקבל על ידי החברה שלושים (30) יום לאחר תאריך משלוח החשבונית. סכומים שלא שולמו כפופים לחיוב מימון של 1.5% לחודש על כל יתרת חוב, או המקסימום המותר על פי חוק, לפי הנמוך מביניהם, בתוספת כל הוצאות הגבייה ועלולים לגרום להפסקה מיידית של השירות. הלקוח יהיה אחראי לכל המסים הקשורים לשירותים מלבד מסים בארה"ב המבוססים על ההכנסה נטו של החברה.
5.1. בכפוף לסיום מוקדם יותר כמפורט להלן, הסכם זה הוא לתקופת השירות הראשונית כמפורט בטופס ההזמנה, והוא יחודש אוטומטית לתקופות נוספות באורך זהה לתקופת השירות הראשונית (יחד, "התקופה"), אלא אם כן כל אחד מהצדדים מבקש סיום לפחות עשרה (10) ימים לפני תום התקופה הנוכחית.
5.2. בנוסף לכל סעד אחר שיכול להיות לו, כל אחד מהצדדים רשאי גם לסיים הסכם זה בהתראה של שלושים (30) יום (או ללא הודעה מוקדמת במקרה שהתשלום איחור ליותר מ-10 ימים קלנדריים), אם הצד השני יפר באופן מהותי כל אחד מהתנאים או התנאים של הסכם זה. הלקוח ישלם במלואו עבור השירותים עד וכולל היום האחרון בו ניתנו השירותים.[בכל סיום, החברה תעמיד לרשות הלקוח את כל נתוני הלקוח לצורך אחזור אלקטרוני לתקופה של שלושים (30) יום, אך לאחר מכן החברה מחויבת למחוק או לצבור או לפסול את נתוני הלקוח המאוחסנים. במקרה של סיום עקב הפרת החברה, החברה תספק ללקוח החזר על כל עמלות ששולמו מראש ולא נוצלו עבור השירות. כל הסעיפים של הסכם זה, אשר מטבעם צריכים לשרוד את סיום הסיום, ישרדו את הסיום, לרבות, ללא הגבלה, זכויות שנצברו לתשלום, חובות סודיות, הסתייגות מאחריות ומגבלות אחריות.
החברה תפעיל מאמצים סבירים התואמים את הסטנדרטים הרווחים בתעשייה כדי לתחזק את השירותים באופן הממזער שגיאות והפרעות בשירותים ותבצע את שירותי היישום בצורה מקצועית ועבודה. ייתכן שהשירותים לא יהיו זמינים באופן זמני לתחזוקה מתוזמנת או לתחזוקת חירום לא מתוכננת, על ידי החברה או על ידי ספקי צד שלישי, או בגלל סיבות אחרות שאינן בשליטתה הסבירה של החברה, אך החברה תעשה מאמצים סבירים כדי לספק הודעה מוקדמת בכתב או באמצעות דואר אלקטרוני. דואר של כל הפרעה בשירות המתוכנן. השירותים חייבים להיות זמינים לפחות 95% מתקופת השירות הראשונית. עם זאת, החברה אינה מתחייבת שהשירותים יהיו ללא הפרעות או ללא שגיאות; זה גם לא נותן אחריות כלשהי לגבי התוצאות שעשויות להתקבל מהשימוש בשירותים. למעט כפי שנקבע במפורש בסעיף זה, השירותים ושירותי היישום ניתנים "כפי שהם" והחברה מתנערת מכל האחריות, מפורשת או משתמעת, לרבות, אך לא מוגבלת לכלל משתמע ומשתמע. מטרה ולא- הֲפָרָה.
החברה תשפה ותחזק את הלקוח מפני כל נזק, הפסדים, התחייבויות, פשרה והוצאות (כולל ללא הגבלה עלויות ושכר טרחת עורכי דין) בקשר להפרה לכאורה על ידי השירות של כל פטנט בארצות הברית או כל זכויות יוצרים, זכויות של צד שלישי. או ניצול לרעה של סוד מסחרי כלשהו, בתנאי שהחברה מקבלת הודעה מיידית על כל איומים, תביעות והליכים הקשורים אליהם ותינתן סיוע סביר והזדמנות לקבל שליטה בלעדית על ההגנה וההסדר; החברה לא תישא באחריות לכל פשרה שהיא לא תאשר בכתב. ההתחייבויות שלעיל אינן חלות ביחס לחלקים או רכיבים של השירות (i) שסופקו על ידי הלקוח, (ii) שנעשו במלואם או בחלקם בהתאם למפרטי הלקוח, (iii) ששונו לאחר מסירה על ידי החברה, (iv ) בשילוב עם מוצרים, תהליכים או חומרים אחרים שבהם ההפרה לכאורה מתייחסת לשילוב כזה, (v) כאשר הלקוח ממשיך בפעילות מפרה לכאורה לאחר שקיבל הודעה על כך או לאחר שנודע לו על שינויים שהיו מונעים את ההפרה לכאורה, או (vi) כאשר השימוש של הלקוח בשירות אינו בהתאם להסכם זה. אם, עקב טענה להפרה, השירותים מוחזקים על ידי בית משפט בעל סמכות שיפוט מוסמכת כמפרים או סבורים על ידי החברה, החברה רשאית, לפי בחירתה וחשבונה (א) להחליף או לשנות את השירות כך שאינו הפרה בתנאי ששינוי או החלפה כאמור מכילים תכונות ופונקציונליות דומות באופן מהותי, (ב) לקבל עבור הלקוח רישיון מבעל הזכות להמשיך ולהשתמש בשירות, או (ג) אם אף אחד מהאמור לעיל אינו מעשי מבחינה מסחרית, לסיים הסכם זה והלקוח של הלקוח. זכויות להלן ומספקים ללקוח החזר כספי של כל עמלות ששולמו מראש ולא נוצלו עבור השירות.
1.1. בכפוף לתנאי הסכם זה, החברה תשתמש במאמצים סבירים מבחינה מסחרית כדי לספק ללקוח את השירותים. כחלק מתהליך הרישום, הלקוח יזהה שם משתמש וסיסמה מנהליים עבור חשבון החברה של הלקוח. החברה שומרת לעצמה את הזכות לסרב לרשום, או לבטל סיסמאות שנראה לה בלתי הולמות.
1.2. בכפוף לתנאים האמורים, החברה תספק ללקוח שירותי תמיכה טכנית סבירים בהתאם לתנאים המפורטים בנספח ג'.
אם הוראה כלשהי בהסכם זה תימצא שאינה ניתנת לאכיפה או שאינה חוקית, הוראה זו תוגבל או תבוטל במידה המינימלית הדרושה, כך שהסכם זה יישאר בתוקף ופועל במלואו וניתן לאכיפה. הסכם זה אינו ניתן להקצאה, העברה או רישיון משנה על ידי הלקוח אלא בהסכמת החברה מראש ובכתב. החברה רשאית להעביר ולהמחות כל אחת מהזכויות והחובות שלה על פי הסכם זה רק יחד עם הסכם עיבוד הנתונים ללא הסכמה. הסכם זה הוא ההצהרה המלאה והבלעדית של ההבנה ההדדית של הצדדים והוא מחליף ומבטל את כל ההסכמים הקודמים בכתב ובעל פה, תקשורת והבנות אחרות הנוגעות לנושא הסכם זה, וכי כל הוויתור והשינויים חייבים להיות בכתב. חתום על ידי שני הצדדים, למעט אם נקבע אחרת במסמך זה. שום סוכנות, שותפות, מיזם משותף או תעסוקה לא נוצרו כתוצאה מהסכם זה וללקוח אין כל סמכות מכל סוג לחייב את החברה מכל בחינה שהיא. בכל פעולה או הליך לאכיפת זכויות על פי הסכם זה, הצד המנצח יהיה זכאי לגבות הוצאות ושכר טרחת עורכי דין. כל ההודעות על פי הסכם זה יהיו בכתב ויראו כאילו ניתנו כדין כשהתקבלו, אם נמסרו באופן אישי; כאשר הקבלה מאושרת אלקטרונית, אם היא מועברת באמצעות פקסימיליה או דואר אלקטרוני; יום לאחר שליחתו, אם נשלח למשלוח למחרת על ידי שירות משלוחים מוכר בין לילה; ועם הקבלה, אם נשלח בדואר מאושר או רשום, קבלה חוזרת מתבקשת. הסכם זה יהיה כפוף לחוקי מדינת [מסצ'וסטס] ללא קשר להוראות ניגוד החוקים שלו. הצדדים יעבדו יחד בתום לב כדי להוציא לפחות הודעה אחת מוסכמת הדדית בתקשורת בתוך 90 יום מתאריך התוקף, והלקוח מסכים אחרת לשתף פעולה באופן סביר עם החברה כדי לשמש כחשבון עזר לפי בקשה. כל מחלוקת או תביעה הנובעת או קשורה לחוזה זה, או להפרתו, ייקבעו בבוררות המנוהלת על ידי המרכז הבינלאומי ליישוב סכסוכים בהתאם לכללי הבוררות הבינלאומיים שלו. ההליכים הבינלאומיים המהירים של המרכז הבינלאומי ליישוב סכסוכים יחולו ללא קשר לסכום השנוי במחלוקת. מקום הבוררות יהיה בוסטון, מסצ'וסטס, אולם הצדדים מסכימים שבמקרה ונדרש שימוע בעל פה, הוא יתנהל באמצעות וידאו, אודיו או אמצעים אלקטרוניים אחרים. שפת הבוררות תהיה אנגלית. למעט כפי שיידרש על פי חוק, צד או נציגיו אינם רשאים לחשוף את קיומה, התוכן או התוצאות של בוררות כלשהי על פי הסכם זה ללא הסכמה מראש ובכתב של שני הצדדים.
